本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、经营业绩问题
报告期内,公司营业总收入7.06亿元，营业总成本9.41亿元，归母净利润4051.33万元，扣非后归母净利润为-2.07亿元。公司扣非后归母净利润连续多年为负，主营业务盈利能力较弱。请公司就经营业绩问题做如下补充披露：
1.年报显示，公司酒类业务2018年营业收入为3.16亿元，毛利率为59.44%，比上年增长12.17个百分点。同时，公司应收账款期末余额较年初增加了4,761.73万元，增幅77.80%，变动原因主要系期末公司酒类业务应收款增加所致。请补充披露说明：（1）结合细分领域其他可比公司毛利率水平和报告期内公司酒类业务生产经营模式、产品结构变化情况等，说明毛利率大幅上升的合理性；（2）列表披露报告期末前十名酒类业务应收账款的客户名称、成立时间、应收账款金额、账龄、是否系关联方、商业合作开始时间；（3）结合酒类业务销售信用政策、销售模式和客户变化情况等，说明酒类业务应收款期末余额大幅增加原因及其合理性。请年审会计师发表意见。
公司回复：
（1）公司作为中国保健酒行业唯一一家上市公司，无其他同行业上市公司毛利率数据可参照对比。但是原材料、包材、人工等各方面成本逐年上涨，公司产品价格多年以来并未得到提升，造成公司毛利率一直处于较低水平，终端价格得不到提升就很难保证渠道各方的利益，同时也不能维持公司正常盈利水平。2018年，公司在产品结构调整、费用模式调整、客户结构调整的基础上对新老产品出厂价格进行不同程度的提升。同时，公司实施椰岛海王150大单品战略，海王酒系列在产品定价上向市场同类产品中的高端看齐，毛利率较上年同期有大幅提升；2018年度公司酒类业务稳定收入规模的同时，海王酒系列产品销售占公司酒业收入比重提升至74.62%，因此酒业整体毛利率较上年同期提升12.17%，整体盈利能力有所提升。
2017-2018年酒类各系列收入及毛利率对比如下：
单位：万元
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（2）报告期末前十名酒类业务应收账款客户情况：
单位：万元
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（3）2018年公司实施椰岛海王150大单品战略，公司经销商由年初的130家增加到年末的432家，客户数量增长2.3倍。根据公司酒类业务销售信用政策，经销商需授予信用额度的，公司会依据客户资质、资金实力、经营规模以及合作期限等指标进行综合信用评估，依据信用评估结果经公司内部审批后给予一定授信额度，实际授信额度不得超过该客户信用等级对应的信用额度上限，同时不允许超信用额度发货；同时，信用额度凡涉及关联交易的需按公司关联交易制度规定执行。为尽快扭转市场不利销售局面，促进新产品快速占领市场，在公司对酒类业务赊销总额进行控制的前提下，对符合公司销售制度通过信用审批的客户合理匹配一定的赊销额度。2018年年末酒类业务应收账款较年初增加约3000万元，占全年销售额的8%，整体应收账款风险不大。
年审会计师意见：
（1）我们获取了公司2017年-2018年酒类各系列收入及毛利率对比分析表（如下）：
单位：万元
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针对此表，我们在审计中对酒类销售和采购进行了函证并检查了酒类业务收入和成本确认相关的支持性文件，包括购销合同、购销发票、出入库单及物流单据、对比分析了收入成本前后期间变动原因，经分析，公司毛利率大幅上升的主要原因系公司产品结构调整，推出毛利较高的新品海王酒，同时提高了老产品价格，且本年度毛利较高的海王酒占比较高所致。
（2）我们通过国家企业信息信用公示系统、天眼查等公开渠道查询并核对了公司上述披露的报告期末前十名酒类业务应收账款的客户名称、成立时间、应收账款金额、账龄、是否系关联方、商业合作开始时间等信息，上述披露信息与我们了解的情况一致。
（3）应收款期末余额大幅增加主要原因为对新品海王酒赊销增加所致。
2.年报显示，报告期内公司房地产开发业务营业收入3,651.21万元,比上年同比减少54.42%，毛利率48.34%，比上年同比增加16.77个百分点。请公司补充披露说明：（1）列表披露公司所有房地产业务项目名称、用地面积、总投资金额、已投资金额、已完工待售建筑面积、待建建筑面积；（2）结合房地产业务成本明显变动情况，定量说明房地产业务毛利率大幅上升的具体原因。请年审会计师发表意见。
公司回复：
（1）公司房地产项目情况：
■
上述项目已全部竣工属于现房销售，儋州隆华新村项目2017年已售罄。
（2） 公司2017-2018年度房地产业务按项目情况如下：
单位：万元
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2018年度公司房地产业务由于存量可售房源减少，住宅销售金额较上年大幅降低，本期房地产业务收入中的椰岛小城一期商铺收入占到房地产业务收入的76.33%，公司商铺销售毛利率高于住宅且占比较大，因而造成2018年房地产业务毛利率大幅上升。
年审会计师意见：
（1）我们核对了公司上述披露的房地产业务项目名称、用地面积、总投资金额、已投资金额、已完工待售建筑面积、待建建筑面积与我们了解的情况一致。
（2）我们获取了公司2017年-2018年度房地产业务按项目情况表（如下）：
单位：万元
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针对此表，我们在审计过程中检查了房地产销售相关凭证、合同等，对房地收入进行函证，并复核计算成本结转金额与账上结转成本做比较、对比收入成本前后期间变动，分析变动原因的合理性，经分析公司毛利率大幅上升的具体原因为2018年度毛利较高的商铺收入占比较高所致。
3.年报显示，本报告期期末长期股权投资额为24,442.94万元，同比期初8,596.47万元，增幅184.34%，主要是本期转让阳光置业60%股权而剩余股权以公允价值作为初始入账价值，同时新增投资浙银渝富（杭州）资本管理有限公司。请补充披露说明：（1）剩余股权以公允价值入账的会计依据、公允价值的具体确认过程和计算依据；（2）对浙银渝富（杭州）资本管理有限公司的累计投资金额、持股比例、入账金额确认方式和会计依据，目前主要经营活动情况和最近一年主要财务数据：（3）公司与浙银渝富（杭州）资本管理有限公司是否存在其他资金往来、具体金额、资金投向、是否存在其他关联关系。请年审会计师发表意见。
公司回复：
（1）A、剩余股权以公允价值入账的会计依据
根据《企业会计准则第33号-合并财务报表》规定：企业因处置部分股权投资等原因丧失对被控制方的控制权的，在编制合并报表时，对剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。故公司对剩余阳光置业40%股权按照公允价值计量扣减账面价值后差额计入当期投资收益。
2018年度经公司股东大会决议通过,公司在海南产权交易所挂牌转让阳光置业60%股权，西安天朗地产集团有限公司（下称“西安天朗”）以2.88亿的价格摘牌并签订股权转让协议。根据股权转让协议约定，西安天朗受让阳光置业60%股权，委派3名董事、董事长及财务总监，海南椰岛持有阳光置业40%股权，委派2名董事、总经理和财务经理。阳光置业股权转让协议完成签订并生效，相关资产已完成交割手续，阳光置业公司股东和董监高的变更已完成工商变更登记，且公司董监高已到任履职，股权转让款已收到2.45亿元（股权款收款比例已达售价2.88亿的85%），公司对阳光置业已丧失控制权，公司没有保留继续管理权亦未对资产实施有效控制，因此公司对阳光置业剩余股权以公允价值入账符合会计准则规定。
B、公允价值的具体确认过程和计算依据
根据《企业会计准则第39号-公允价值计量》规定：公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。公允价值计量所使用的输入值划分为三个层次，并首先使用第一层次输入值，其次使用第二层次输入值，最后使用第三层次输入值。第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值；第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。
公司对于阳光置业剩余40%股权的公允价值，可能存在两个参考值：采用资产基础法评估股权价38,261.24万元(根据《海南椰岛以股权转让为目的涉及的海南椰岛阳光置业有限公司全部股东权益评估项目资产评估报告》（北京亚超评报字（2018）第A178号))、在海南产权交易所挂牌转让阳光置业60%股权以2.88亿的价格摘牌成交价。鉴于阳光置业60%股权交易是在公开的市场即海南产权交易所公开挂牌成交、交易双方是在自愿且熟悉交易标的的情况下完成的有序交易，且交易双方不存在关联方关系，故公司按照会计准则关于公允价值计量三个层次的要求，选择股权交易价格作为剩余股权公允价值参考值的计量依据。阳光置业作为房地产公司目前仅有澄迈小城二期住宅项目并完成规划审批且该项目A区已在建设中，考虑到房地产住宅项目特殊性与独立性，公司控股股东的控制权溢价对股权转让价格无影响，即股权交易价格体现的是对该房地产住宅项目的价值衡量，故对剩余股权的公允价值计量不考虑缺乏控制权的折价因素。
综上所述，公司对于阳光置业剩余40%股权的公允价值为1.92亿元，即60%股权成交价2.88亿元/60%*40%=1.92亿元。
（2）A、对浙银渝富的投资及会计处理
根据《浙银渝富（杭州）资本管理有限公司增资扩股协议》约定，浙银渝富（杭州）资本管理有限公司（下称“浙银渝富”）将注册资本由人民币1000万元增至1555万元，新增注册资本555万元由海南椰岛全资子公司广东德辰投资管理有限公司（下称“广东德辰”）以1000万元的价格认缴，持股35.69%。广东德辰于2018年11月支付第一笔500万元增资款，2019年2月支付第二笔500万元增资款。
浙银渝富公司章程约定：公司不设董事会，设执行董事1人，对股东会负责。浙银渝富股东会决议：公司由个人股东陈午阳继续担任执行董事兼总经理，负责公司日常经营管理；广东德辰作为公司第一大股东，提名一名副总经理辅助公司总经理进行公司日常管理。截止2018年11月，浙银渝富已完成工商登记变更和公司章程修订。针对上述公司章程和股东会决议事项，广东德辰对浙银渝富的日常经营有重大影响。
《企业会计准则第2号-长期股权投资》规定：以支付现金取得的长期股权投资，应该按照实际支付的购买价款作为初始投资成本；投资企业对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，应当采用权益法核算。因此，截止2018年12月31日，公司以实际投资额500万作为长期股权投资成本入账，并按权益法对该项投资进行核算。
B、浙银渝富目前主要经营活动情况：公司成立于2016年，股东包括广东德辰投资管理有限公司、浙江浙银资本管理有限公司、西藏通江资产管理有限公司及重庆猪八戒股权投资基金管理有限公司和个人股东陈午阳。公司经营范围包括受托企业资产管理，投资管理，股权投资管理及相关咨询服务。
公司依托股东及合作金融机构资源，以及公司管理团队专业金融服务能力和项目运作能力，为企业提供综合金融服务。截至2018年12月31日，公司综合金融服务尚在服务期内的项目共计4个，服务涉及标的规模109,200万元。
同时，公司根据客户的股权投资或客户收购要求，为其匹配符合条件的投资及并购标的，进而帮助企业收购目标企业股权或获得对目标企业的控制权，对其进行一定的重组改造，使得投资或并购标的按照企业的要求发展或整合。截至2018年12月31日，公司股权投资业务、公司收购及相关咨询业务尚在存续期内的项目共计2个，服务涉及标的规模85,300万元。
C、浙银渝富2018年度主要财务数据
单位：万元
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（3）公司与浙银渝富（杭州）资本管理有限公司不存在其他资金往来及其他关联关系。
年审会计师意见：
（1）剩余股权以公允价值入账的会计依据
根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》规定：因处置部分股权投资而丧失了对原有子公司处置权的，在合并财务报表中，对于剩余股权，应当按照其在处置日（即丧失控制权日）的公允价值进行重新计量，故公司将剩余40%股权以公允价值作为初始入账价。
公允价值的具体确认过程和计算依据
鉴于阳光置业60%股权交易是在公开的市场公开挂牌成交、交易双方是在自愿且熟悉交易标的情况下完成的交易，且交易双方不存在关联方关系，故选择股权交易价格作为剩余股权公允价值参考值的计量依据。阳光置业作为房地产公司目前仅有澄迈小城二期项目并完成规划审批且该项目A区已在建设中，公司控股股东的控制权溢价对股权转让价格无影响，即股权交易价格实质体现的是对该房地产项目的价格衡量，故对剩余股权的公允价值计量未考虑缺乏控制权的折价因素。
（2）我们检查了浙银渝富（杭州）资本管理有限公司的协议和章程，通过国家企业信息信用公示系统、天眼查等公开渠道查询及对账面数据进行检查，上述公司对浙银渝富（杭州）资本管理有限公司的累计投资金额、持股比例、入账金额确认方式和会计依据，目前主要经营活动情况和最近一年主要财务数据与我们了解的情况一致。
（3）我们通过国家企业信息信用公示系统、天眼查等公开渠道查询，未发现公司与浙银渝富（杭州）资本管理有限公司存在其他关联关系，检查公司账面资金流转情况亦未发现公司与其存在其他资金往来。
二、 会计处理问题
报告期内，公司销售费用、管理费用和资产减值损失均发生了较大幅度的增长，同时进行了子公司股权出售出表和一定金额的在建工程转固会计处理。请公司有相关问题补充披露如下问题：
4.年报显示，公司2018年度销售费用2.65亿元，比上年增长79.36%，主要原因系广告费及人员成本增加所致；2018年度公司管理费用8,27007纵横天下1.64万元，比上年增长21.93%,主要是服务费咨询费和会议费增加所致。请补充披露说明：（1）列表披露销售费用金额增长前五名的明细项目名称、增长金额、新增金额增长具体原因，并结合报告期内销售费用明细、报告期内营业收入增长情况和公司未来的生产经营计划等说明销售费用大幅增长的合理性；（2）列表披露管理费用增长前五名的明细项目名称、增长金额、新增金额增长具体原因，并结合管理费用明细和报告期内生产经营变动情况说明管理费用大幅增长是否合理。请年审会计师发表意见。
公司回复：
（1） 销售费用金额增长前五名明细：
单位：万元
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费用增长的原因及合理性：
2018年公司通过组织架构调整、产品结构调整、费用模式调整、客户结构调整，将产品定位聚焦于椰岛海王150大单品战略，针对新产品进行全新升级，优化配方，提升品质，创新包装，加快全国性招商布局。公司酒业销售最近几年主要集中于湖南、江西、福建等几个传统销售市场，营销战略转向全国布局之后，销售模式、品牌推广模式、经销商结构以及公司销售队伍均需要进行调整。本年广告费用投入增加主要是年初公司依托央视品牌推广计划，加大了品牌宣传力度，虽然整体投入效果低于预期，但是广告投入对于公司2018年全年的招商布局工作有明显促进作用。工资及附加增加主要是由于公司战略转向全国性布局后，营销团队业务人数增加较多。差旅费用增加主要是业务人员增加后，差旅费用相应有所增加。会议费及业务宣传费增加主要是公司主要开展全国性招商布局工作，参加全国性的春糖交易会、秋糖交易会、各种地方性的小型展销会，相应的会议费及业务宣传费投入增加。2018年公司酒类业务实现收入3.16亿元，虽然营业收入较上年同期下降3.54%，但是由于广告宣传招商会议等费用投入显著增加，对新产品、新市场起到一定的促进作用，全国性招商布局稳步推进，新产品占总体收入比重显著提高，酒类业务盈利能力有所提升，为公司未来发展奠定了一定基础。未来公司会按照既定战略稳步推进各方面 工作，同时对销售费用的投入会更加审慎。
（2） 管理费用增长前五名明086中国影院细：
单位：万元
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费用增长的原因及合理性：
2018年公司通过引进专业人才重塑组织架构，加强内部管理，管理费用较上年增幅明显。服务咨询会议费的增加较多的主要原因是公司为了加强内部管理、提高管理效率，在信息系统服务以及聘请外部专业机构服务费用增加；同时为了加强品牌建设、重塑企业形象、增强企业凝聚力，公司召开了内外部大型会议，会议费用有所增加。工资及附加的增加主要是引进专业管理团队，人工成本增加所致。办公及差旅费增加和业务招待费增加主要是酒业全国布局后，管理人员出差费用以及业务招待费用相应增加；同时公司聚焦大健康产业，拓展与酒业、文旅康养、供应链金融相关产业的延伸，业务拓展及资产处置也导致差旅费、招待费的增加。租赁费增加主要是深圳销售公司总部健康大厦租赁费增加所致。2018年在营业收入并未实现同比增长的情况下，管理费用较上年同期增长1487.78万元，费用增长未能与收入增长合理匹配。2019年公司将会加强预算管控，严格控制各项不合理支出。
年审会计师意见：
针对上述事项，我们对比费用明细项目前后期数据，分析大额变动项目变化主要原因、对大额费用进行函证，将回函数据与已入账金额进行核对、检查大额费用的支持性文件，包括合同、发票、广告投放记录、银行单据等、获取工资明细表、考勤记录、工资发放记录，与账面工资数据进行核对。
基于上述所实施的审计程序，我们认为：
（1）公司上述销售费用金额增长前五名的明细项目名称、增长金额、新增金额与我们了解情况一致。
销售费用中广告费的增加系公司为了加大了品牌宣传力度，依托央视进行品牌推广所致；工资及附加系由于公司战略转向全国性布局后，营销团队业务人数增加所致；差旅费用增加主要系业务人员增加后，差旅费用相应增加所致；会议费及业务宣传费增加主要系公司开展全国性招商布局工作，参加全国性的春糖交易会、秋糖交易会、各种地方性的小型展销会，相应的会议费及业务宣传费投入增加所致。
（2）公司上述管理费用增长前五名的明细项目名称、增长金额、新增金额增长金额与我们了解情况一致086中国影院首页。
管理费用中服务咨询会议费的增加主要系公司聘请外部专业机构服务增加及召开内外部大型会议增加所致；工资及附加的增加主要系引进外部管理团队增加管理人工成本所致；办公及差旅费增加和业务招待费增加主要系酒业全国布局后，管理人员出差费用以及业务招待相应增加；租赁费增加主要是深圳销售公司总部健康大厦租赁费增加所致。公司2018年在营业收入并未实现同比增长的情况下，管理费用增长未能与收入增长合理匹配。
5.年报显示，报告期内公司资产减值损失4,441.54万元,同比去年增长15.30%，主要是本期预付款项计提坏账损失和存货计提跌价准备所致。其中坏账损失3,937.07万元，同比增长16.78%；存货跌价损失504.47万元，而去年同期未计提减值损失。与此同时，年报显示报告期内公司其他应收款计提坏账准备金额3,175.91万元。
请补充披露说明：（1）预付账款计提坏账准备具体金额、计提方法及与前期计提政策是否保持一致，并说明年报关于资产减值损失增加原因的解释是否存在错误；（2）其他应收款坏账准备金额较去年变化幅度、变化原因及其合理性；（3）存货计提跌价准备具体明细科目计提情况、各科目可变现净值确认依据，与前期相比是否保持会计政策的一致性。请年审会计师发表意见。
公司回复：
（1）根据会计政策，预付账款应单独进行减值测试，有客观证据表明其发生减值的，根据未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认为资产损失，计提坏账准备。公司预付账款的坏账计提政策与前期计提政策保持一致性。
在实际经营过程中，公司根据预付款项性质和合同履行情况确定是否符合预付款性质，如不符合则转为其他应收款列示，再根据应收款项的计提政策来计提坏账准备。
年报披露关于资产减值损失增加的原因解释无误，主要是2018年度由于部分预付广告费和预付材料款已不符合预付款性质，故转为其他应收款列示并按照其他应收款的坏账计提政策计提坏账损失，具体原因如下：
预付备用材料款变更的说明：2017年底公司为了锁定价格和降低成本，向四家材料供应商预付椰岛小城二期项目所需备用材料款。2018年公司将椰岛小城二期项目以增资方式投入海南椰岛阳光置业有限公司，鉴于该备用材料1 85复古传奇加速器款属于项目建设所需，因此公司、阳光置业和材料供应商分别签订三方协议，公司将上述预付债权转让给阳光置业。2018年为了引进战略投资者，公司出售阳光置业60%股权，丧失对阳光置业的控制权。至此，对于海南椰岛而言，预付备用材料款的性质已发生改变，转为公司对阳光置业的应收债权，故转入其他应收款列示。
预付广告款变更的说明：为了配合2018年国家品牌计划的广告投入，2017年底公司与三家广告商签订广告合同并预付广告款。随着2018年上半年公司对国家品牌计划的广告投放停止，公司亦暂停对上述广告的后续投放。由于目前双方对后续广告的处理方案如延长合同履行的期限或解除广告合同等尚未达成一致意见，故基于谨慎性原则，公司将上述预付广告款转为其他应收款列示，并按预计可能产生的损失计提坏账准备。
具体预付备用材料款和预付广告款的具体金额及预付客户详见问题6的回复。
（2）2018年末其他应收款坏账准备为6211.94万元，比期初3036.03万元增幅104.61%，主要是以下其他应收款计提坏账准备增加所致：
单位：万元
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本期其他应收款的坏账准备计提与公司会计政策保持一致性，体现了应收款的信用风险，具有合理性。
（3） 公司存货计提跌价准备的明细情况如下：
单位：万元
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公司存货确定可变现净值的会计政策：确定存货的可变现净值，以取得的确凿证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。为生产而持有的材料等，用其生产的产成品的可变现净值高于成本的，该材料仍然按照成本计量；材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的，该材料按照可变现净值计量。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算。持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
公司按照会计准则规定，测算了各类存货可变现净值，并比较可变现净值与成本孰低，据此计提相应的存货跌价准备，遵循并保持了会计政策的一致性。
年审会计师意见：
（1）对于预付账款公司单独进行减值测试，有客观证据表明其发生减值的，根据未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认为资产损失，计提坏账准备，预付账款坏账准备计提方法与前期一致。
年报关于资产减值损失增加原因的解释无误，原因系：
预付材料款系2017年公司预付的椰岛小城二期项目所需备用材料款，由于2018年公司将椰岛小城二期项目投入海南椰岛阳光置业有限公司，因此公司、阳光置业和供应商签订三方协议，公司将上述预付债权转让给阳光置业。对于海南椰岛而言，预付备用材料款的性质已发生改变，转为公司对阳光置业的应收债权，故转入其他应收款列示。
预付广告款系部分以前年度预付广告费，在本年度公司决定停止投放，故将预付广告款转为其他应收款列示，因双方对后续广告的处理方案如延长合同履行的期限或解除广告合同等未达成一致意见，故基于谨慎性原则，公司按预计可能产生的损失计提坏账准备。
（2）其他应收款坏账准备金额较去增加3,175.91万元，增幅104.61%变化主要原因系以前年度预付的广告款、预付备用材料款转入其他应收款计提坏账准备及西安天朗地产集团有限公司尚未支付的4,300万元资产转让款计提坏账准备所致。
（3）本期计提了原材料（酒类包装物）跌价准备227.18万元、库存商品（酒类产成品）跌价准备277.29万元，合计504.47万元，原材料（酒类包装物）可变现净值确认依据为包装已改版或包装涉及的产品已退市无使用价值，可变现净值为0元、库存商品（酒类产成品）可变现净值确认依据系根据可收回金额确定可变现净值，与前期相比保持了会计政策的一致性。
6.年报显示，报告期内公司预付款项期末余额较年初减少13,819.99万元，减幅68.98%，主要系本期公司预付广告费及材料款转入其他应收款列示所致。请补充披露说明：（1）预付广告费及材料款转入其他应收款的具体金额、会计处理变更的具体原因和会计依据、是否符合会计准则的要求；（2）转回预付款项的具体预付对方名称、是否与公司存在关联关系和其他资金往来情况。请年审会计师发表意见。
公司回复：
（1）预付广告费及材料款转入其他应收款的具体金额如下：
单位：万元
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预付备用材料款和预付广告款变更原因详见问题5（1）的回复。根据会计准则应用指南的规定，预付账款核算的是企业按照购货合同规定预付给供应单位的款项，而上述预付备用材料款和预付广告费的预付性质已发生改变，不符合预付账款的核算范围，故转为其他应收款列示，更能反映债权的真实性，符合企业会计准则的要求。
（2）预付款项转为其他应收款的具体预付名称详见下表，上述预付单位与公司不存在关联关系和其他资金往来情况。
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预付备用材料款的说明：由公司将椰岛小城二期项目增资至阳光置业公司，故该预付备用材料款已与阳光置业以及供应商签订三方协议，上述预付债权转给阳光置业公司，我司将该上述债权转为对阳光置业公司的其他应收款列示。
年审会计师意见：
（1）预付广告费及备用材料款转入其他应收款的具体情况如下表：
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会计处理变更的具体原因和会计依据同问题 “二、5、（1）”回复，符合会计准则的要求。
（2）我们通过国家企业信息信用公示系统、天眼查等公开渠道查询，未发现转回预付款项的具体预付对方名称与公司存在其他关联关系，检查公司账面资金流转情况亦未发现公司与其存在其他资金往来。
7.年报显示，报告期内公司对海南椰岛阳光置业有限公司（以下简称阳光置业）追加投资1.49亿元，同时于报告期内出售了其60%股权，并自丧失控制权之时将剩余的40%股权以公允价值作为初始入账价值。请补充披露说明：（1）分阶段披露报告期内对阳光置业投资的具体会计处理、入账金额确认依据和具体方法；（2）将余下40%股权以公允价值作为初始入账价值的会计依据、公允价值的确认过程、是否符合会计准则要求。请年审会计师发表意见。
公司回复：
（1） A 增资入股环节
2018年6月公司董事会通过《关于公司向全资子公司增资的议案》，同意公司将椰岛小城二期土地使用权及在建工程（A 区）按照《椰岛小城二期土地使用权及在建工程（A区）评估项目资产评估报告》的评估价值人民币37262.34万元以增资扩股的方式投资至全资子公司阳光置业（详见公司2018-071号公告），其中：9000万元计入阳光置业的注册资本，28262.34万元计入阳光置业的资本公积。2018年7月公司完成将椰岛小城二期土地使用权及在建工程（A 区）增资至阳光置业的工商变更登记手续，阳光置业注册资本由1000万元增至10,000万，公司仍持有阳光置业100%股权。
该增资阶段是在同一控制下母子公司之间的内部交易，且属于非货币性交换以存货换股权，因此不具有商业实质，故母公司按照账面成本22943.89万元确认：借：长期股权投资，贷：存货（开发成本），增资过程中缴纳的税费合计3253.17万元确认为递延所得税资产。
B 股权转让环节
2018年10月经公司股东大会决议通过,公司在海南产权交易所挂牌转让阳光置业60%股权（详见公司2018-105号公告），西安天朗地产集团有限公司以2.88亿的价格摘牌并签订股权转让协议。根据股权转让协议约定，西安天朗受让阳光置业60%股权，委派3名董事、董事长及财务总监，海南椰岛持有阳光置业40%股权，委派2名董事、总经理和财务经理。
2018年度阳光置业股权转让协议完成签订并生效，相关资产已完成交割手续，阳光置业公司股东和董监高的变更已完成工商变更登记，且公司董监高已到任履职，股权转让款已收到2.45亿元（股权款收款比例已达售价2.88亿的85%），公司对阳光置业已丧失控制权，公司没有保留继续管理权亦未对该资产实施有效控制。
《企业会计准则第2号-长期股权投资》规定：处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益。
因此,公司确认阳光置业60%股权的转让收益计入当期投资收益，同时将增资时缴纳税费确认的递延所得税资产调减当期投资收益。
C 合并报告环节（40%股权公允价值计量）
《企业会计准则第33号-合并财务报表》规定：企业因处置部分股权投资等原因丧失对被控制方的控制权的，在编制合并报表时，对剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。
因此，公司对剩余阳光置业40%股权按照公允价值计量扣减账面价值后差额计入当期投资收益。
具体计算步骤及过程如下：
单位：万元
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母公司个别报表确认阳光置业40%股权账面价值为14904.94万元，在合并报表层面对40%股权按公允价值计量确认长期股权投资1.92亿元，同时确认投资收益4345.84万元。
（2）将余下40%股权以公允价值作为初始入账价值的会计依据、公允价值的确认过程详见问题3（1）的回复，公司对剩余40%股权的会计处理符合企业会计准则要求。
年审会计师意见：
针对上述问题，我们了解与转让阳光置业60%股权相关的背景，检查相关资料，包括挂、摘牌的公告、海南产权交易所的交易方式确认通知书、董事会及股东会决议、转让协议、收款单据、完税凭证和产权过户资料等，判断其收益确认的真实、合理、获取公司收益计算过程表，并重新计算其收益，对比判断其金额是否准确、对尚未收到的转让款进行函证。
基于上述所实施的审计程序，我们认为：
（1）公司上述分阶段披露的报告期内对阳光置业投资的具体会计处理、入账金额确认依据和具体方法与我们了解的情况一致。
（2）公司上述描述的将余下40%股权以公允价值作为初始入账价值的会计依据、公允价值的确认过程符合会计准则要求。
8.年报显示,报告期内新增可供出售金融资产账面余额为600万元，被投资单位为新余高新区盈兴投资中心（有限合伙），按成本计量。请公司补充披露：（1）结合该投资比例、合作模式、决策机制、收益分配和亏损分担等要素，详细说明将该笔股权投资计入可供出售金融资产的会计依据；（2）具体说明新余高新区盈兴投资中心（有限合伙）主要经营范围和目前已经实际开展的业务活动情况；（3）新余高新区盈兴投资中心（有限合伙）是否与公司存在其他关联关系、是否存在其他资金往来情况，如有，请详细披露具体关联关系和资金投向情况。请年审会计师发表意见。
公司回复：
（1）2018年2月份公司的全资子公司广东德辰投资管理有限公司签订《新余高新区盈兴投资中心（有限合伙）合伙协议》，具体出资情况如下：
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《合伙协议》约定：普通合伙人为执行事务合伙人，执行合伙人对外代表合伙企业并执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙事务不得对外代表合伙企业。执行事务合伙人可以自行担任或另选任管理人向本合伙企业提供日常运营及投资管理服务。
《合伙协议》约定收益分配和亏损分担模式：投资收益的20%分配给普通合伙人，其余80%在全体合伙人之间按照实缴出资比例分配。本合伙企业以其全部财产对其债务承担责任。有限合伙人以其认缴的出资额为限对本合伙企业的债务承担责任。普通合伙人对本合伙企业的债务承担无限连带责任。
根据会计准则规定：对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的其他权益性投资，适用《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》。根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》规定：公司应当按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用。但是下列情况除外：在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，应当按照成本计量。
根据合伙协议约定，公司虽然对新余盈兴持股45.44%，但属于有限合伙，不承担公司日常管理事务，对公司承担有限责任，故公司对新余盈兴不具有控制、共同控制或者重大影响。根据公司对该项投资的持有意图，将该项股权投资指定为可供出售金融资产列示，且由于公司对新余盈兴的投资属于无活跃市场报价且公允价值不能可靠计量的权益工具投资，故按成本计量。
（2）新余盈兴主要经营范围为企业投资管理、资产管理、实业投资、项目投资、投资咨询（以上项目不含金融、证券、期货、保险业务,依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。
该合伙企业认缴规模4401万元，首期实缴1302.3万元，该实缴资金投资于兰溪分众恒盈投资合伙企业（有限合伙）。截止于2018年12月31日兰溪分众恒盈投资合伙企业（有限合伙）投资项目如下：
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（3）新余高新区盈兴投资中心（有限合伙）与公司不存在其他关联关系，且与公司无其他资金往来。
年审会计师意见：
（1）根据《合伙协议》约定，公司虽然对新余高新区盈兴投资中心（有限合伙）持股45.44%，但公司属于有限合伙，在决策机制中普通合伙人为执行事务合伙人，执行合伙人对外代表合伙企业并执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙事务不得对外代表合伙企业，执行事务合伙人提供日常运营及投资管理活动。且收益分配和亏损分担约定，利润分配方式为投资收益的20%分配给普通合伙人，其余80%在全体合伙人之间按照实缴出资比例分配。本合伙企业以全部财产对其债务承担责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对本合伙企业的而债务承担责任。普通合伙人对本合伙企业的债务承担无限连带责任。故我们判断公司对其不具有控制、共同控制或者重大影响。根据公司对该项投资的持有意图，将该项股权投资指定为可供出售金融资产且按成本计量符合会计准则要求。
（2）公司上述对新余高新区盈兴投资中心（有限合伙）主要经营范围和目前已经实际开展的业务活动情况的描述与我们了解的情况一致。
（3）我们通过国家企业信息信用公示系统、天眼查等公开渠道查询，未发现公司与新余高新区盈兴投资中心（有限合伙）存在其他关联关系，检查公司账面资金流转情况亦未发现公司与其存在其他资金往来。
9.年报显示，报告期内在建工程转入固定资产4,277.73万元，其中转入房屋及建筑物 3,658.15万元，转入机器设备619.58万元。请补充披露说明:(1)在建工程转为固定资产的具体项目、具体转固时点、转固依据，会计处理依据；（2）在建工程转固后具体折旧计提情况。请年审会计师发表意见。
公司回复：
（1）公司2018年度主要在建工程项目转为固定资产（10万以上）列示如下：
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会计处理依据：建成或安装调试完毕已达到预定可使用状态并办理验收和决算的房产或者设备，公司核查工程合同或设备采购合同、发票、付款情况以及决算报告和固定资产验收单，根据决算金额从在建工程转为固定资产入账；对于已达到可使用状态但未办理决算的资产，公司核查工程合同或设备采购合同、发票、付款情况及投入使用文件，并根据预决算额作为资产价值暂估入账，待决算完成后再根据决算金额调整资产原值。
（2）按照会计准则规定，当月增加的固定资产当月不计提折旧，从下月开始计提折旧，即在建工程转为固定资产的下月开始计提折旧。对于已达到预定使用状态并投入使用但未办理竣工决算的固定资产，按照估计价值确定成本并计提折旧，待办理竣工决算后再按实际成本调整原来的暂估价值，但不需调整原已计提折旧。
年审会计师意见：
（1）在固定资产转为在建工程项目中，我们对已完工决算的项目，检查了合同、发票、付款单据、决算报告、资产验收单等，对于未进行完工决算项目检查了合同、发票、付款单据，并获取了公司暂估明细进行核对，经检查公司在建工程转为固定资产项目的转固时点准确、转固依据充分，会计处理恰当。
（2）在建工程转固后当月增加的固定资产当月不计提折旧，从下月开始计提折旧。对于已达到预定使用状态并投入使用但未办理竣工决算的固定资产，按照估计价值确定成本并计提折旧，待办理竣工决算后再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提折旧。
三、 股权管理和公司治理问题
报告期内公司第一大股东东方君盛所持公司股份被多次轮候司法冻结、第二大股东海口市国有资产经营有限公司（以下简称国资公司）与海南建桐投资管理有限公司（以下简称海南建桐）就解除股份转让协议产生纠纷、公司部分董监高将所持股份表决权委托给增持公司股份的第三方股东，同时公司2018年非财务报告内部控制被认定存在重大缺陷。公司股权结构存在一定的不确定性，公司治理出现一定的问题。请公司补充披露以下问题：
10.公司于2019年3月9日披露简式权益变动报告书显示，海南红舵实业有限公司（以下简称海南红舵）及其一致行动人海南红棉投资有限公司和王正强合计拥有表决权的股票为44,819,922股，占公司总股本的10.00%，并且拟在未来12个月内继续增持不低于公司总股本2.5%的股份。而年报披露的前十大股东中并不包括相关收购方名称。请公司及相关方补充披露说明：（1）目前海南红舵及其一致行动人具体持股情况、股份变动信息披露是否合法合规；（2）前期，公司监事邓亚平、副总经理曲锋和海口汇翔健康咨询服务中心（有限合伙）将增持的上市公司15,704,256股股票的表决权委托于海南红棉董事王正强先生的具体原因、采取表决权委托借款的形式是否符合一般商业借款担保惯例、表决权委托是否合法合规的法律依据、是否存在其他应披露未披露的协议安排。
公司回复：
（1）目前海南红舵及其一致行动人具体持股情况、股份变动信息披露是否合法合规
① 2019年1月29日，公司接到海南红棉投资有限公司（以下简称“海南红棉”）及其一致行动人王正强《海南椰岛（集团）股份有限公司简式权益变动报告书》，海南红棉通过上交所集中竞价交易的方式增持公司股份6,705,740股，占公司总股本的1.50%，其一致行动人王正强通过接受表决权委托的方式拥有公司15,704,256股股票的权益，占公司总股本的3.50%，二者合计拥有表决权的股票为22,409,996股，占公司总股本的5.00%。海南红棉及其一致行动人王正强在本次权益变动报告书中表示，拟在未来 12 个月内继续增持*ST 椰岛不低于公司总股本 5%的股份。公司根据信息披露相关规定，于2019年1月30日在指定媒体披露了《*ST椰岛简式权益变动报告书》，履行了信息披露义务。
② 2019年2月21日，公司接到海南红棉及海南红舵实业有限公司（以下简称“海南红舵”）关于增持股份进展的通知：截止 2019 年 2 月 21 日，海南红棉及海南红舵已通过上海证券交易所证券交易系统集中竞价方式累计增持公司股份 11,204,991 股，占公司总股本的 2.50%。本次增持后，海南红舵、海南红棉和王正强合计拥有表决权的股票为33,614,987 股，占公司总股本的 7.50%。 公司根据信息披露相关规定，于2019年2月22日在指定媒体披露了《关于股东增持股份的进展公告》，（公告编号：2019-011号），履行了信息披露义务。
③ 2019年3月8日，公司接到海南红舵、海南红棉和王正强发来的《关于股份增持实施结果的告知函》及《简式权益变动报告书》，海南红舵及其一致行动人海南红棉、王正强通过上海证券交易所集中竞价交易方式合计增持公司股票22,409,926股，占公司总股本的5.00%，本次增持后，海南红舵直接持有公司股份11,499,611股，占公司总股本的2.57%；海南红棉持有公司16,616,055股，占公司总股本的3.71%；王正强持有公司1,000,000股，占公司总股本的0.22%，并通过接受表决权委托拥有公司15,704,256股股票的权益，占公司总股本的3.50%。海南红舵、海南红棉和王正强合计拥有表决权的股票为44,819,922股，占公司总股本的10.00%。海南红舵及其一致行动人在本次权益变动报告书中表示，拟在未来12个月内继续增持公司股份不低于总股本2.5%的股份。公司根据信息披露相关规定，于2019年3月9日在指定媒体披露了《*ST椰岛关于股东增持公司股份实施结果的公告》（公告编号：2019-013号）以及《*ST椰岛简式权益变动报告书》，履行了信息披露义务。
截止本回复函披露日，海南红棉通过二级市场共计增持公司股份19,616,055股；海南红舵通过二级市场共计增持公司股份12,584,335股；王正强通过二级市场共计增持公司股份4,331,600股，并通过接受表决权委托的方式拥有公司15,704,256股股票的权益，海南红舵一致行动人田高翔（任海南红舵实业有限公司董事长兼总经理；海南红棉投资有限公司董事长）通过二级市场共计增持公司股份3，441,351股，海南红舵及其以上一致行动人合计拥有表决权的股票为55,677,597股，占公司总股本的12.42%。
经公司向海南红舵及其一致行动人问询并核查，截止2018年12月31日，海南红棉、海南红舵及其一致行动人王正强、田高翔均未通过二级市场增持公司股票，公司在接到其持股变动信息后，均及时履行了信息披露义务，股份变动信息披露合法合规。
（2）公司监事邓亚平、副总经理曲锋和海口汇翔健康咨询服务中心（有限合伙）委托表决权相关事项
公司董事曲锋、监事邓亚平以及海口汇翔健康咨询服务中心（有限合伙）（以下简称“海口汇翔”）为完成增持计划承诺，累计从海南红棉的间接股东陈志畅、陈镓豪处借款合计9,000万元，基于该借款安排，各方约定将邓亚平、曲锋和海口汇翔增持的上市公司 15,704,256股股票的表决权委托予海南红棉的董事王正强先生。2018 年 12 月 5 日，王正强分别与曲锋、邓亚平和海口汇翔签署了《表决权委托协议》，邓亚平、曲锋和海口汇翔将合计增持的上市公司15,704,256股股票的表决权委托予海南红棉的董事王正强先生，并将上述股票进行了质押。
邓亚平、曲锋和海口汇翔借款增持公司股票，并将表决权委托给王正强，是基于正常的商业谈判，为了保护债权人的利益，各方约定将增持的公司股票进行质押，同时将表决权委托给借款人指定的第三方。
根据《公司法》第一百零六条规定：“股东可以委托代理人出席股东大会会议，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权” 及《上市公司章程指引》第五十九条：“股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。”因此，股东可以通过委托代理方式将出席股东大会的权利和表决权授权他人行使，邓亚平、曲锋及海口汇翔健康咨询服务中心（有限合伙）表决权委托合法合规。
除曲锋、邓亚平和海口汇翔与陈志畅、陈镓豪签订的借款协议，以及其与王正强签订的《表决权委托协议》外，各方均表示：不存在其他应披露而未披露的协议安排。
11.年报显示，公司第一大股东东方君盛和第二大股东国资公司不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿等情况。根据公司前期临时公告披露情况，东方君盛前期所持公司股份自2018年4月以来多次被法院轮候司法冻结。请补充披露说明：（1）东方君盛所持公司股份被司法冻结的具体裁判事项、裁判责任金额总数、目前尚未偿还金额；（2）结合前问回复情况说明，公司第一大股东东方君盛是否存在所负数额较大的债务到期未清偿等情况，信息披露是否存在错误。
公司回复：
公司于2019年5月17日向公司第一大股东东方君盛发出《关于请第一大股东就上海证券交易所2018年年度报告事后审核问询函相关事项进行回复的函》，2019年5月21日，公司收到东方君盛回函，现根据东方君盛回函内容回复如下：
（1）东方君盛所持公司股份被司法冻结的具体裁判事项、裁判责任金额总数、目前尚未偿还金额
① 冯彪先生因借款纠纷，起诉东方君盛案
截至目前，冯彪先生持有东方君盛40%的股权，并已按照东方君盛公司章程的规定完成了出资。为支持东方君盛的发展，冯彪先生与东方君盛于2015年6月15日签订《借款合同》，约定由冯彪先生向东方君盛出借人民币4,000万元，用于东方君盛购买北京市朝阳区芍药居北里201号楼1至2层109号房屋，借款期限为六个月。《借款合同》生效后，冯彪先生如约向东方君盛提供了借款，东方君盛按计划购买了上述物业并取了房屋的所有权证。由于上述物业在购置后一直未充分利用，该项投资未产生现金流，东方君盛至今尚未向冯彪先生偿还借款。冯彪先生认为东方君盛存在违约，遂提出诉前财产保全，兰州市中级人民法院于2018年4月19日依据（2018）甘01财保50号民事裁定书依法冻结了东方君盛持有的公司93,410,473股（占公司总股本的20.84%）无限售流通股股票。
2018年12月5日，兰州市中级人民法院出具（2018）甘01民初1131号《民事判决书》，判决东方君盛于判决书生效之日起10日内偿还冯彪先生借款本金3,480万元，利息10,343,638.4元（利息计算至2018年3月20日）。2018年3月21日起至借款付清之日止的利息，以未偿还借款本金为基数，按年化12%计息。该判决书送达后双方均未提起上诉。
2018年12月10日，冯彪先生与东方君盛签订《还款协议书》，冯彪先生同意东方君盛所欠其借款本金、利息等款项在2020年12月31日前全部还清，若东方君盛未按《还款协议书》约定偿还借款，冯彪先生有权申请强制执行（2018）甘01民初1131号《民事判决书》。
截至目前，冯彪与东方君盛签订的《还款协议书》尚未到期。
② 东方君盛因对外担保事项被华创证券起诉案
2017年7月，神雾科技集团股份有限公司（以下简称“神雾集团”）与华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”）签订《华创证券有限责任公司股票质押式回购交易业务协议》（以下简称“业务协议”）之后，依据《业务协议》约定，神雾集团分别于2017年7月18日、2017年7月19日和2017年10月10日与华创证券签订了3份《华创证券有限责任公司股票质押式回购交易业务协议书》（以下简称“交易协议书”），分次质押共计3000万股神雾节能（股票代码：000820）股票，向华创证券融资共计347,000,000元整。2018年1月24日，因质押股票价格下跌导致履约保证比例低于160%，神雾集团按照约定方式向华创证券补充质押了400万股神雾节能限售股票。
2017年10月，东方君盛与华创证券签订《保证合同》，对神雾集团在《业务协议》及2017年10月10日《交易协议书》项下融资本金1.47亿所涉及的全部义务提供不可撤销的连带保证责任。
2018年3月30日，神雾集团提供的质押股票价格履约保证比例低于160%，神雾集团未及时补仓且未支付2018年第一季度利息，华创证券认为神雾集团已违约，遂提起诉讼，要求神雾集团及保证人东方君盛履行利息支付、提前购回及连带保证责任。贵州省高级人民法院于2018年5月9日轮候冻结了东方君盛持有的公司93,410,473股无限售流通股股票。
截止目前，该案件尚在审理过程中，东方君盛尚未收到法院生效判决。
③ 东方君盛远期资产转让及差额补足事项被财通证券起诉案
2016年5月，财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”）作为委托人，中山证券有限责任公司作为管理人，宁波银行股份有限公司作为托管人签订《中山财通2号定向资产管理计划资产管理合同》（以下简称《资产管理合同》），设立中山财通2号定向资产管理计划（以下简称“资管计划”）。财通证券通过资管计划投资嘉兴辰诺投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴辰诺”）的中间级份额，投资金额为15000万元（大写：人民币壹亿伍仟万元整），北京神雾环境能源科技集团股份有限公司（现更名为“神雾科技集团股份有限公司”，以下简称“神雾集团”）以其合法持有的不低于人民币15亿市值的神雾环保（证券代码：300156）股票设定质押担保，质押总股数为8200万股。
2018年2月8日，东方君盛与财通证券签订《远期资产转让及差额补足协议》，根据该协议约定，东方君盛在神雾集团质押的股票总市值低于8.2亿元时承担差额补足义务；东方君盛2018年4月30日前自行或由经财通证券认可的第三方受让财通证券持有的资管计划份额/收益权。2018年2月8日至2018年4月30日期间，如神雾环保连续10个交易日收盘价维持在16元/股以上，则东方君盛免于受让财通证券持有的资管计划份额/收益权的义务。由此，该《远期资产转让及差额补足协议》本质上为担保合同，东方君盛所承担的责任为担保责任。
截止2018年4月30日，因神雾环保收盘价未能连续10个交易日维持在16元/股以上，东方君盛未履行受让财通证券持有的资管计划份额/收益权的义务，财通证券遂起诉东方君盛，要求东方君盛履行受让财通证券持有的资管计划份额/收益权的义务。浙江省杭州市中级人民法院于2018年6月13日轮候冻结了东方君盛持有的公司93,410,473股无限售流通股股票。
（2）结合前问回复情况说明，东方君盛是否存在所负数额较大的债务到期未清偿等情况，信息披露是否存在错误。
东方君盛除上述持有公司股份被司法冻结的具体裁判事项外，还存在如下股票质押情况：
① 东方君盛持有海南椰岛（集团）股份有限公司股票质押情况
东方君盛与东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”）分别于2017 年 9 月 28 日、 2017 年 10 月 23 日、2017 年 11 月 3 日签订三份《股票质押式回购交易协议》，分别将其持有的公司 27,590,000 股无限售流通股、32,777,700 股无限售流通股、33,042,300 股无限售流通股质押给东方证券，并在中国证券登记结算有限公司办理了证券质押登记，东方君盛质押所持公司无限售流通股股份总数为93,410,000 股，占其持有公司股份的 99.99%，质押期限均为 12 个月。
根据东方君盛与东方证券签订的《股票质押式回购交易协议》，允许对质押的股票进行延期购回，其中2017年9月28日质押的公司 27,590,000 股无限售流通股被允许的最晚购回时点为2019年9月27日；2017年10月23日质押的公司32,777,700 股无限售流通股被允许的最晚购回时点为2019年10月23日；2017年11月3日质押的公司33,042,300 股无限售流通股被允许的最晚购回时点为2019年11月1日。
截至目前，东方君盛质押给东方证券的93,410,000 股无限售流通股的最晚购回时点均未到期，东方君盛与东方证券正在友好协商过程中，后续不排除采取延期续质、解除质押等方式妥善处理股权质押事项。
②东方君盛持有华创阳安股份有限公司股票质押情况
东方君盛通过认购华创阳安股份有限公司（以下简称“华创阳安”，股票代码：600155）三年期定向增发，持有华创阳安56,505,576股股票，持股比例3.25%，定增价13.45元/股，参与定增共缴款7.6亿元。2016年12月，东方君盛与中信信托有限责任公司（以下简称“中信信托”）签订《股票收益权转让及回购合同》，以收益权转让与质押回购方式向中信信托融资5.06亿，年化利率7.3%（每年约3700万元），剩余2.54亿定增款以自有资金出资。该定增股票解禁日期为2019年12月27日，质押融资的期限自2016年12月21日至2020年12月21日，质押融资的警戒线为11.88元/股，平仓线为10.98元/股。
目前，东方君盛与中信信托签订的《股票收益权转让及回购合同》尚未到期。
综上，东方君盛认为：
①冯彪与东方君盛借款纠纷案虽已收到法院生效判决，但双方已签署还款协议书，目前该协议书尚未到期，暂不属于所负数额较大的债务到期未清偿的情况。
②东方君盛因对外担保事项被华创证券起诉案目前尚在审理过程中，东方君盛尚未收到法院生效判决，暂不涉及担保义务的履行，暂不属于所负数额较大的债务到期未清偿的情况；
③东方君盛远期资产转让及差额补足事项被财通证券起诉案目前尚在审理过程中，东方君盛尚未收到法院生效判决，暂不涉及担保义务的履行，暂不属于所负数额较大的债务到期未清偿的情况；
④根据东方君盛与东方证券签署的《股票质押式回购交易协议》，允许对质押的股票进行延期购回。截至目前，东方君盛质押给东方证券的公司股票最晚购回时点均未到期，东方君盛与东方证券尚在友好协商过程中，后续不排除采取延期续质、解除质押等方式妥善处理股权质押事项，因此该事项暂不属于所负数额较大的债务到期未清偿的情况；
⑤东方君盛与中信信托有限责任公司签署的《股票收益权转让及回购合同》尚未到期，暂不属于所负数额较大的债务到期未清偿的情况。
针对公司第一大股东东方君盛所持公司股份被冻结及被质押相关事项，公司均已在临时公告和定期报告中予以披露，且根据东方君盛回复内容，截止本回复函披露日，东方君盛暂不存在所负数额较大的债务到期未清偿等情况，因此，公司年报中披露的公司第一大股东东方君盛和第二大股东国资公司不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿等情况，不存在信息披露错误。
公司将持续关注相关事项进展，及时履行信息披露义务。
12.报告期内，国资公司因收到海南省国资委复函，于2018年12月26日向海南建桐发函通知解除双方签订的2015年签订的股份转让协议，海南建桐对国资公司解除协议的原因及决解方案表示异议，不同意解除双方已签署的股份转让协议。请公司补充披露目前双方就股权转让协议解除是否达成一致意见、是否可能对公司股权结构造成不稳定影响。
公司回复：
公司于2019年5月17日分别向海口市国有资产经营有限公司（以下简称“国资公司”）及海南建桐投资管理有限公司（以下简称“海南建桐”）发出《关于提请股东方就上海证券交易所对本公司2018年年度报告事后审核问询函相关事项进行回复的函》，2019年5月21，公司分别收到国资公司及海南建桐回复函，具体内容如下：
（1）海口市国有资产经营有限公司回复内容
2018年12月26日，国资公司发函《关于海南省国资委对海南椰岛（集团）股份有限公司国有股份转让协议批复意见的告知函》，告知海南建桐，国资公司收到海南省国资委“原股权转让协议不宜再继续履行”的复函，国资公司不再继续推动海南椰岛国有股份转让，解除《海南椰岛（集团）股份有限公司 7873.7632万股国有股份之股份转让协议》（下称“协议”）。根据协议约定：“本协议成立之后因未获得相关国资机关的批准而未生效的，本协议解除”，因协议约定的股权转让事项始终未获得国资机关的批准，本协议未生效，国资公司有权行使合同解除权，并向海南建桐发出解除通知函后，合同即已依法解除，协议的解除不会对股权结构造成不稳定影响。
（2）海南建桐投资管理有限公司回复内容
针对海南建桐与国资公司于2015年签订的股权转让协议，海南建桐已多次函告国资公司，明确表示海南建桐不同意解除双方已签署的股权转让协议。
截至海南建桐回复函出具之日，海南建桐与国资公司尚未就股权转让协议解除事项达成一致意见。
（3）根据国资公司和海南建桐的回复内容，《海南椰岛（集团）股份有限公司7873.7632万股国有股份之股份转让协议》的履行可能发生重大变化，公司暂无法判断上述情况是否可能对公司股权结构造成不稳定影响。
13.年审会计师对公司2018年内部控制有效性出具了带强调事项段的无保留意见，认定公司非财务报告内部控制存在重大缺陷，在对外投资方面存在未严格按相关制度执行的情况。请补充披露说明：（1）非财务报告内部控制存在重大缺陷的具体事项、涉及金额、对公司的影响；（2）出现重大缺陷的具体原因、责任落实和整改情况。
公司回复：
（1）与上述事项相关的对外投资具体情况如下： 单位：万元
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公司投资管理制度规定：①投资项目及固定资产重大投资项目及重点投资项目的审批按以下程序进行：编制上报项目建议书→项目初审、立项→项目论证，编制可行性研究报告→项目评估→项目决策。②集团收到项目建议书后，由集团分管副总经理召集集团投资部会同有关部门进行初审，提出初审意见,初审重点如下：是否符合国家产业政策；是否符合集团发展战略与规划及产品产业结构调整方向；是否有利于提升集团和企业的核心竞争力；是否与企业在集团发展中的定位相符。初审意见提交总经理办公会议审议，通过后获立项批准。③投资实施单位提交集团进行投资决策时，应当附送完备资料。④投资项目的决策管理必须建立在项目前期调研、论证与可行性分析、专家评审的基础上，投资实施单位应就投资项目组织编制可行性研究报告。
公司在实际对外投资时，依据项目建议书、尽调报告或者审计及评估报告，经公司办公会议审议通过后，在内部办公系统中进行内部审批；上述投资没有严格履行公司制度要求的立项审批以及投资决策程序，投资决策时也没有按照制度要求取得可行性研究报告、专家评审报告、法律意见书等完备资料。同时上述投资中存在投资方向不清晰、股权投资类项目与公司业务发展战略结合不紧密、项目投后管理不完善等问题。
（2）造成上述缺陷的原因系2018年是公司转型发展的关键之年，公司董事会面临主营业务盈利能力下降、房地产存量资产稀缺的境况，如何夯实主业，增强持续经营能力是紧迫课题。因此，公司在对外投资的问题上较为激进，上述投资目前虽未造成损失，但确实存在一定隐患。为此，针对内控报告提出的重大缺陷问题，公司高度重视，在年报公布后立即采取了以下整改措施：
①公司董事长召集中层以上相关干部召开专项会议，要求针对2018年内控报告存在的重大缺陷进行对照整改。
②公司对相关高级管理人员及投资业务主要负责人采取了降低薪酬、调离岗位的措施。
③组织相关高级管理人员及投资业务经办人员进行合规培训，着重培训证券交易规则、对外投资及其他相关内控制度方面。
④公司下发通知，要求加强投资管理，要求完善公司投资管理制度，对公司对外投资事项决策流程进行重新梳理，加强投资决策程序及投后管理，严控投资风险。
2019年公司将持续改进并完善内部控制制度，加强内部控制监督检查，优化内部控制环境，提升内控管理水平，以促进公司高效、健康、可持续发展。
特此公告。
海南椰岛（集团）股份有限公司董事会
2019年5月22日
